Tư vấn hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
1. Sát nhập doanh nghiệp là gì?
Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về Sáp nhập doanh nghiệp như sau: “
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
2. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Khoản 2 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020, quy định về thủ tục thực hiện việc sáp nhập doanh nghiệp như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
3. Những tư vấn pháp lý từ LUẬT NAM BÌNH đối với hoạt động sáp nhập
Sáp nhập là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, hình thức này diễn ra khá phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay. Đây cũng là cách thức mà nhiều nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận vào thị trường Việt Nam. Tuy nhiên, mua bán sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động khá phức tạp và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý.
Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 là quy định duy nhất đề cập đến các thủ tục về việc sáp nhập doanh nghiệp nhưng khi thực hiện hoạt động này đòi hỏi các chuyên gia tư vấn pháp lý phải nghiên cứu và tìm hiểu rất nhiều các quy định pháp luật liên quan khác như: các quy định về Luật Thuế, Luật Đất đai, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Lao động….
Để giúp các nhà đầu tư, khi thực hiện việc sáp nhập doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý trong quá trình diễn ra hoạt động này, LUẬT NAM BÌNH thực hiện việc tư vấn các vấn đề pháp lý đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp như sau:
3.1. LUẬT NAM BÌNH tư vấn cho nhà đầu tư các vấn đề pháp lý trước khi quyết định việc sáp nhập.
- LUẬT NAM BÌNH tư vấn, thẩm định, đánh giá tình trạng pháp lý về các hoạt động của các bên trong giao dịch sáp nhập (gồm doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập).
- LUẬT NAM BÌNH tư vấn việc định giá giá trị doanh nghiệp của các bên trong giao dịch để làm cơ sở xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phần, phần vốn góp giữa các bên.
- LUẬT NAM BÌNH xây dựng phương án, kế hoạch sáp nhập chi tiết.
3.2. LUẬT NAM BÌNH tư vấn và thực hiện các thủ tục sáp nhập cho nhà đầu tư
- LUẬT NAM BÌNH tư vấn các điều kiện thực hiện sáp nhập
– Tư vấn cho các bên trong giao dịch tiến hành các thủ tục phê duyệt, thông qua việc sáp nhập, Điều lệ Công ty…. của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.
– Tư vấn các thủ tục thông báo cho các cơ quan, tổ chức, cá nhân về giao dịch sáp nhập.
- LUẬT NAM BÌNH tư vấn, đàm phán, soạn thảo các nội dung trong Hợp đồng sáp nhập giữa các bên.
– Tư vấn về tỷ lệ hoán đổi giá trị cổ phần, phần vốn góp giữa các bên.
– Tư vấn, xây dựng phương án điều chuyển tài sản, hàng hóa…khi thực hiện sáp nhập.
– Tư vấn, xây dựng phương án sử dụng lao động.
– Tư vấn quyền và nghĩa vụ của các bên trong Hợp đồng sáp nhập.
…….
- LUẬT NAM BÌNH tư vấn và thủ tục tiến hành sáp nhập.
– Tư vấn, thực hiện các thủ tục đăng ký để hoàn tất việc sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- LUẬT NAM BÌNH tư vấn, thực hiện các hoạt động sau sáp nhập.
– Thực hiện việc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có)
– Thực hiện các thủ tục về quyền sử dụng đất (nếu có).
– Thực hiệu các thủ tục điều chỉnh lại các văn bằng về quyền sở hữu trí tuệ (nếu có).
Vui lòng liên hệ với LUẬT NAM BÌNH để được tư vấn chi tiết thêm về các vấn đề liên quan đến việc sáp nhập doanh nghiệp.
