1. Điều kiện thành lập doanh nghiệp
Để thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp, những điều kiện cần đáp ứng như sau:
- Chủ sở hữu và người đại diện pháp luật: Độ tuổi đủ 18 trở lên, có giấy chứng thực pháp lý hợp lệ (căn cước công dân, hoặc hộ chiếu) còn thời hạn và không thuộc nhóm các trường hợp bị cấm thành lập công ty.
- Địa chỉ công ty: Thủ tục thành lập địa điểm kinh doanh cần tuân theo những quy định của nhà nước. Trong đó, địa chỉ đặt trụ sở công ty được xác định và không phải là chung cư có chức năng để ở.
- Tên công ty: không bị trùng giống hoặc gây nhầm lẫn với những công ty đã đăng ký thủ tục mở công ty trước đó (trên toàn quốc).
- Vốn điều lệ: Cần xác định rõ vốn điều lệ khi bắt đầu thủ tục đăng ký kinh doanh. Đây là số vốn do chủ đầu tư, các thành viên và cổ đông cam kết góp đủ trong một thời hạn nhất định (không quá 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy phép hoạt động) và được ghi rõ trong Điều lệ công ty.
- Xác định ngành nghề kinh doanh: Chủ thể kinh doanh cần xác định ngành nghề được pháp luật cho phép để đăng ký thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đồng thời, doanh nghiệp cũng cần đáp ứng đủ những điều kiện mà ngành nghề đó yêu cầu.
- Xác định loại hình công ty: Chủ đầu tư cần chuẩn hóa loại hình kinh doanh của doanh nghiệp mình theo đúng quy định của pháp luật về đăng ký kinh doanh.
2. Các bước tiến hành thủ tục thành lập doanh nghiệp
Giai đoạn 1: Chuẩn bị các thông tin cần thiết để đăng ký thành lập doanh nghiệp
Đây là giai đoạn đầu tiên và quan trọng trong các bước thành lập công ty. Trước khi tiến hành việc soạn thảo hồ sơ để thành lập công ty, chủ đầu tư cùng các thành viên cần cùng nhau bàn bạc và xác định những thông tin liên quan đến thủ tục đăng ký kinh doanh.
Lựa chọn loại hình doanh nghiệp
Hiện nay có rất nhiều loại hình công ty/doanh nghiệp hợp pháp được pháp luật thừa nhận. Do đó, khi bắt đầu thực hiện các thủ tục thành lập công ty, nhà đầu tư cần tìm hiểu rõ các đặc điểm nổi bật cũng như là ưu và nhược điểm của từng loại hình, từ đó đưa ra sự lựa chọn loại hình phù hợp nhất với tình hình và định hướng phát triển của công ty mình. Có thể phân ra thành 4 loại hình công ty/doanh nghiệp phổ biến nhất trên thị trường hiện nay như sau:
- Công ty/doanh nghiệp tư nhân.
- Công ty cổ phần
- Công ty hợp danh,
- Và Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) bao gồm Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Đăng kí ngành nghề kinh doanh phù hợp
Ngành nghề kinh doanh của một công ty quy định các hoạt động mà công ty được phép hoạt động, các mặt hàng mà công ty được thể hiện trên hóa đơn giá trị tăng. Bên cạnh đó, việc xác định ngành nghề kinh doanh cũng liên quan đến các điều kiện mà công ty cần đáp ứng.
Hiện nay, các ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam đều được chuẩn hoá để đăng ký theo quy định của pháp luật. Vì thế, doanh nghiệp cần lưu ý về ngành nghề kinh doanh khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Xác định và đặt tên công ty theo quy định
Trong các bước thành lập công ty, xác định tên công ty là bước đầu quan trọng trong thủ tục thành lập doanh nghiệp. Đây là yếu tố khả năng nhận diện thương hiệu của doanh nghiệp về sau. Vì thế, nên đặt tên công ty ngắn gọn, đơn giản, dễ phát âm, không để bị trùng hay dễ gây nhầm lẫn với các công ty đã thành lập trước đó.
Để giúp doanh nghiệp xác định tên của mình có bị trùng với bất kỳ công ty đã thành lập trước đây hay không, các chủ doanh nghiệp có thể kiểm tra thông qua “Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp”.
Lựa chọn địa chỉ trụ sở công ty phù hợp
Trong các thủ tục thành lập công ty, thủ tục thành lập địa điểm kinh doanh yêu cầu công ty phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam. Đồng thời, địa chỉ cần bao gồm các thông tin cụ thể. Chẳng hạn như số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố trực thuộc tỉnh/ thành phố, tỉnh, thành phố,… và số điện thoại liên hệ, số fax, thư điện tử (nếu có).
Lưu ý rằng, không thể dùng căn hộ chung cư (chức năng để ở) làm địa chỉ trụ sở công ty khi đăng ký kinh doanh.
Xác định thành viên/cổ đông góp vốn
Khi thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh, cần liệt kê rõ:
- Doanh nghiệp mới thành lập gồm bao nhiêu thành viên hay cổ đông tham gia góp vốn?
- Mỗi thành viên, cổ đông góp số vốn là bao nhiêu?
- Tỷ lệ vốn góp đối với mỗi thành viên, cổ đông là bao nhiêu?
Xác định mức vốn điều lệ
Cần xác định rõ vốn điều lệ khi bắt đầu kinh doanh. Đây là số vốn do chủ đầu tư, các thành viên và cổ đông cam kết góp đủ trong một thời hạn nhất định (không quá 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy phép hoạt động) và được ghi rõ trong Điều lệ công ty.
Lưu ý rằng, mức thuế môn bài doanh nghiệp phải đóng hàng năm được xác định dựa trên mức vốn điều lệ doanh nghiệp đăng ký.
Xác định người đại diện pháp luật
Người đại diện pháp luật hợp pháp là chủ đầu tư doanh nghiệp hoặc đại diện ban cổ đông (thường là người có cổ phần lớn nhất).
Người đại diện này có thẩm quyền đại diện cho công ty thực hiện các giao dịch pháp lý như ký kết hợp đồng kinh doanh, ký tên cho các văn bản hồ sơ thuế,….
Giai đoạn 2: Soạn thảo và nộp hồ sơ thành lập công ty
Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ các thông tin cần thiết, chúng ta bắt đầu soạn thảo và chuẩn bị các thành phần hồ sơ cần thiết. Tùy vào loại hình doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh mà yêu cầu về thành phần hồ sơ cần chuẩn bị sẽ khác nhau. Sau đây là những văn bản chính yếu cần soạn thảo khi thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp mới:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định)
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp được xem là văn bản không thể thiếu với nội dung đề nghị đăng ký doanh nghiệp để gửi đến cơ quan thẩm quyền. Mẫu giấy đề nghị theo các loại hình doanh nghiệp khác nhau được ban hành kèm theo Thông tư hướng dẫn số 01/2021/TT-BKHĐT.
Văn bản trình bày Điều lệ công ty
Đây là văn bản bao gồm những nội dung thỏa thuận của các thành viên, cổ đông đối với doanh nghiệp hoặc người sáng lập công ty với các thành viên, cổ đông và giữa các cổ đông với nhau. Điều lệ công ty được soạn thảo dựa trên những quy định chung của luật pháp, để quy định về cách thành lập, vận hành và giải thể công ty một cách hợp lệ và hiệu quả.
Mẫu điều lệ công ty được nhà nước quy định trong các thông tư hướng dẫn, cụ thể là Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Liệt kê danh sách các thành viên hay cổ đông tham gia góp vốn
Bên cạnh đó, hồ sơ thủ tục thành lập doanh nghiệp cần có văn bản liệt kê danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông tuỳ vào loại hình doanh nghiệp. Bản danh sách này trình bày thông tin của từng thành viên, cổ đông và tỷ lệ vốn góp trong doanh nghiệp.
Bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân của các thành viên hay cổ đông góp vốn
Cùng với văn bản liệt kê danh sách thành viên hay cổ đông, hồ sơ thủ tục mở công ty cần có bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng thực sau đây đối với mỗi thành viên hay cổ đông: chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu.
Giấy tờ bổ sung nếu thành viên hay cổ đông góp vốn là tổ chức
Trong trường hợp thành viên hoặc cổ đông góp vốn là tổ chức trong nước, hồ sơ thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp cần kèm theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác. Bên cạnh đó, cần có văn bản ủy quyền của tổ chức cho người được ủy quyền, kềm theo bản sao hợp lệ giấy tuỳ thân của người đại diện theo ủy quyền.
Nếu thành viên hoặc cổ đông góp vốn là tổ chức nước ngoài, hồ sơ cần có các giấy tờ tương tự nhưng được hợp pháp hóa lãnh sự.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thành viên, cổ đông là tổ chức có yếu tố vốn góp nước ngoài
Nếu thành viên hay cổ đông là tổ chức có yếu tố nước ngoài thì cần bổ sung Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư với thời hạn còn hiệu lực.
Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục nộp hồ sơ thủ tục đăng ký kinh doanh
Trong trường hợp người trực tiếp thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp không phải là người đại diện pháp luật của công ty, thì doanh nghiệp cần làm giấy ủy quyền. Nhờ đó, người nộp hồ sơ nhận uỷ quyền thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan.
Các văn bản khác đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Khi doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện, thì hồ sơ đăng ký kèm theo các văn bản chứng nhận đáp ứng các điều kiện yêu cầu.
- Đó có thể là các loại giấy phép kinh doanh như Giấy Chứng Nhận cơ sở đủ điều kiện An Toàn Thực Phẩm, Giấy phép xuất nhập khẩu.
- Hoặc giấy chứng nhận, văn bằng, chứng chỉ,… theo quy định.
- Hoặc giấy chứng nhận vốn pháp định.
Giai đoạn 3: Tiến hành nộp hồ sơ thủ tục thành lập doanh nghiệp
Xác định cơ quan thẩm quyền để đăng ký doanh nghiệp
Cơ quan chức năng có thẩm quyền tiếp nhận và thẩm định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính của công ty.
Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan có thẩm quyền
Người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp sẽ nộp bộ hồ sơ này trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư. Tùy từng nơi mà hồ sơ có thể được nộp theo hình thức trực tuyến qua cổng thông tin quốc gia hoặc qua đường bưu điện.
Trường hợp chủ đầu tư ủy quyền người khác thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh thay phải có giấy ủy quyền hợp pháp.
Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Thời gian xử lý hồ sơ là 3-5 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ của doanh nghiệp đầy đủ và hợp lệ, cơ quan chức năng sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp chưa đúng quy định, doanh nghiệp sẽ nhận được văn bản yêu cầu sửa đổi hay bổ sung.
Giai đoạn 4: Thực hiện khắc con dấu pháp nhân
Thiết kế mẫu dấu
Trước khi thực hiện việc khắc dấu, doanh nghiệp thiết kế mẫu dấu. Mẫu dấu có thể được doanh nghiệp tự thiết kế hoặc nhờ đối tác thứ 3 hoặc đơn vị khắc dấu thiết kế hỗ trợ.
Thực hiện việc khắc con dấu
Doanh nghiệp cần mang theo một bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cùng với bản thiết kế mẫu dấu đến đơn vị khắc dấu để thực hiện khắc con dấu pháp nhân cho doanh nghiệp.
Nhận con dấu doanh nghiệp
Để nhận con dấu, người đại diện của doanh nghiệp cần đem theo bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trong trường hợp người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp không trực tiếp đến và tiếp nhận con dấu, người này có thể ủy quyền cho người khác đến nhận thay.
Giai đoạn 5: Những việc cần làm sau khi thực hiện các thủ tục thành lập công ty mới
Các doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề không có điều kiện có thể tiến hành hoạt động kinh doanh sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần hoàn thiện các thủ tục sau khi thành lập công ty sau đây:
Treo bảng hiệu công ty tại trụ sở kinh doanh
Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần tiến hành treo bảng hiệu tại trụ sở kinh doanh. Bảng hiệu cần chứa các thông tin gồm: Tên công ty, Địa Chỉ và Mã Số Thuế; kích thước và vị trí theo theo quy định.
Đăng ký chữ ký điện tử
Chữ ký điện tử, hay còn gọi là chữ ký số là một ứng dụng công nghệ nhằm hỗ trợ doanh nghiệp có thể ký các tài liệu hay văn bản điện tử. Hiện nay, chữ ký điện tử khá phổ biến và quan trọng để tiến hành các hợp đồng kinh doanh, báo cáo thuế, và các thủ tục khác.
Vì thế, đăng ký chữ ký điện tử là thủ tục sau khi thành lập công ty mà doanh nghiệp cần thực hiện.
Thực hiện công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp
Được xem là bước cuối cùng trong các thủ tục thành lập công ty, sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thủ tục sau khi thành lập công ty cần tiến hành là công bố thông tin thành lập doanh nghiệp tại Website của Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật. Nội dung công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp sẽ bao gồm những thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:
- Danh sách các cổ đông thành lập công ty và cổ đông là người nước ngoài nếu loại hình kinh doanh của công ty là cổ phần;
- Khai báo chính xác ngành, nghề kinh doanh của công ty.
Quy định về thời gian công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các thủ tục thành lập công ty: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiến hành công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Cổng thông tin quốc gia về việc đăng ký doanh nghiệp.
Đăng ký tài khoản ngân hàng
Tài khoản ngân hàng là điều quan trọng không thể thiếu đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Tài khoản ngân hàng đứng tên doanh nghiệp được sử dụng để nhận thanh toán từ khách hàng, nộp thuế điện tử và thực hiện các giao dịch khác.
Mỗi tài khoản tại những ngân hàng khác nhau yêu cầu hồ sơ và thủ tục khác nhau. Vì thế, doanh nghiệp dự định mở tài khoản cần liên hệ trước với ngân hàng để chuẩn bị hồ sơ theo yêu cầu.
Đăng ký khai thuế qua mạng
Sau thủ tục thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện đăng nhập vào hệ thống thuế điện tử với tài khoản cấp bởi cơ quan thuế để tiến hành đăng ký các tờ khai theo yêu cầu.
Nộp tờ khai & nộp thuế môn bài
Tiếp đến, một trong những thủ tục sau khi thành lập công ty là nộp tờ khai thuế môn bài và thực hiện nộp lệ phí môn bài theo quy định.
Mức đóng lệ phí môn bài được cơ quan nhà nước quy định như sau:
- Đối với doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ từ 10 tỷ trở lên, mức đóng thuế môn bài hằng năm là 3 triệu đồng.
- Đối với doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ dưới 10 tỷ, mức đóng thuế môn bài hằng năm là 3 triệu đồng.
- Đối với văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh, mức đóng thuế môn bài hằng năm là 1 triệu đồng.
Đăng ký khai thuế ban đầu và phương pháp tính thuế GTGT
Một công việc cần thực hiện sau thủ tục đăng ký kinh doanh là doanh nghiệp cần đăng ký khai thuế ban đầu và phương pháp tính thuế trong thời hạn quy định với cơ quan thuế.
Đăng ký và thông báo sử dụng hóa đơn điện tử
Theo quy định tại điều 15, nghị định 123, các tổ chức kinh doanh phải đăng ký sử dụng, thông báo phát hành hóa đơn điện tử, trừ một số đối tượng ngừng sử dụng hóa đơn điện tử. Kể cả các trường hợp xuất hóa đơn để mua bán tài sản công, bán hàng dự trữ quốc gia. Khác với trước đây, các đơn vị khi sử dụng hóa đơn điện tử sẽ phải thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử.Theo quy định tại điều 15, nghị định 123, các tổ chức kinh doanh phải đăng ký sử dụng, thông báo phát hành hóa đơn điện tử, trừ một số đối tượng ngừng sử dụng hóa đơn điện tử. Kể cả các trường hợp xuất hóa đơn để mua bán tài sản công, bán hàng dự trữ quốc gia. Khác với trước đây, các đơn vị khi sử dụng hóa đơn điện tử sẽ phải thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử.
Chuẩn bị đầy đủ các điều kiện đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện là kinh doanh các ngành, nghề có các yêu cầu chi tiết đối với cả nhà đầu tư và doanh nghiệp đảm bảo nhu cầu phát triển và đảm bảo an ninh quốc gia liên quan đến các lĩnh vực kinh doanh. Một số yêu cầu cụ thể như: chứng chỉ hành nghề, khu vực hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp,….
Đối với các doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề có điều kiện thì ngoài Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp, doanh nghiệp còn được cấp giấy phép kinh doanh, hoạt động của các cơ quan quản lý nhà nước chuyên trách liên quan đến lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp.
